L'apport-cession est un dispositif fiscal, codifié à l’article 150-0 B ter du CGI, qui permet de bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value constatée sur les titres d’une société soumise à l’IS. Ce dispositif est accessible aux chefs d'entreprise souhaitant céder leur entreprise tout en optimisant la fiscalité liée à la cession. Mais comment ça marche ?

Prenons le cas d’un chef d’entreprise qui a trouvé un repreneur à qui vendre ses titres.

Dans le cas où il cède directement ses titres, il obtient le produit de cession et doit payer l’impôt sur la plus-value réalisée sans régime fiscal de faveur. Les liquidités reçues lors de la cession sont donc minorées de l’impôt.

Afin d’optimiser l’opération, le chef d’entreprise a la possibilité d’apporter préalablement ses titres à une société holding, qu’il détient déjà ou qu’il crée à cette occasion. 

Au moment de l’apport, la plus-value constatée sur les titres de la société opérationnelle est mise en report, c’est-à-dire que le gain réalisé est constaté et déclaré, mais que l’impôt correspondant n’est pas éligible tant que le chef d’entreprise continue de détenir les titres de la société holding. Celle-ci ayant vocation à devenir un véritable outil patrimonial, ce report d’imposition aura donc lui aussi vocation à être maintenu.

Par la suite, la holding procède à la vente des titres reçus et récupère l’intégralité du produit de cession. Aucun impôt n’est dû par la holding dès lors qu’aucune prise de valeur des titres n’est constatée au moment de cette opération. En effet, la cession intervient en principe peu de temps après l’opération d’apport.

Finalement, lors de cette opération par le chef d’entreprise, la holding peut ainsi réinvestir 100 % des capitaux issus de la cession. Ce réinvestissement est toutefois encadré par le législateur.

Fonctionnement du report d’imposition

Dans le cas d’un apport et d’une cession dans un délai de 3 ans, le report d’imposition est subordonné au fait de réinvestir au moins 60 % des capitaux issus de la vente dans une nouvelle activité économique. Il peut s’agir d’une activité économique exploitée par le chef d’entreprise lui-même (développement d’une nouvelle activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole), ou bien d’un investissement passif dans des sociétés ou fonds dédiés éligibles et proposés par des sociétés de gestion.

Concernant les 40 % restants du prix de cession, la holding dispose d’une liberté de gestion et donc d’une offre de plus en plus étendue pour diversifier les investissements (SCPI, en pleine propriété ou en démembrement, contrats de capitalisation, FPCI, fonds structurés dédiés aux personnes morales, Private Equity, etc.). 

Dans le cadre de cette stratégie, rien n’oblige le client à apporter 100 % des titres de sa société à cette holding. Une bonne répartition lui permettra d’obtenir des capitaux directement de la vente et de capitaliser une partie du patrimoine dans sa holding patrimoniale en s’en servant par la suite comme d’une « réserve d’argent ».

La holding devient ainsi un véritable outil patrimonial et un véhicule de création de revenus complémentaires sur la période post-arrêt d’activité du chef d’entreprise.

Purge définitive du report d’imposition ? 

En cas de décès du chef d’entreprise ou en cas donation des titres de la holding et de conservation des titres du donataire pendant un certain délai (18 mois, 5 ans / 10 ans selon le cas), la plus-value est définitivement purgée. 

En synthèse : Quels sont les avantages à bénéficier du dispositif ?

• Permet une maîtrise totale de la fiscalité de cession : absence de décaissement de l’impôt au moment de la cession et solution afin de conserver le report, voire de le purger définitivement.
• Favorise la transmission d’entreprise en dehors du cadre familial.
• Fort potentiel de création de revenus post-cession via un outil patrimonial intéressant : la société à l’IS (impôts sur les sociétés).
• Maîtrise des solutions de réinvestissement patrimonial et économique.